Jak przygotowaliśmy spółkę do sprzedaży, porządkując aktywa i kluczowe kontrakty w jednym podmiocie?

Inwestor był zainteresowany kompleksowym nabyciem biznesu naszego Klienta. Problem polegał na tym, że kluczowe dla transakcji składniki majątku oraz kontrakty znajdowały się w dwóch różnych spółkach.

Co więcej, inwestor określił jasny model współpracy: w ramach jednej transakcji, poprzez nabycie udziałów w jednej spółce.

Naszym zadaniem było więc zaprojektowanie i przeprowadzenie procesu, który pozwoliłby legalnie, bezpiecznie i transakcyjnie czytelnie przenieść kluczową część działalności do jednej spółki, a następnie doprowadzić do finalizacji sprzedaży jej udziałów.

Jeden cel. Kilka równoległych procesów.

Projekt obejmował pełną obsługę transakcyjną – od najwcześniejszych ustaleń biznesowych po podpisanie dokumentów przenoszących udziały.

Zakres naszych prac obejmował w szczególności:

• kompleksową opiekę nad projektem od etapu negocjacji term sheet aż po zawarcie umowy przenoszącej udziały,
• wielotygodniowe negocjacje dokumentacji transakcyjnej, w tym PSPA,
• przygotowanie wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych, których uzyskanie miało zabezpieczyć kluczowe założenia podatkowe wymagane przez doradców finansowych obu stron,
• pełną obsługę procesu podziału jednej ze spółek klienta przez wydzielenie,
• przeniesienie kluczowej dla inwestora Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do drugiej spółki klienta – tej, która miała stanowić przedmiot sprzedaży,
• bieżące doradztwo oraz uzupełnianie dokumentacji korporacyjnej zbywanej spółki w okresie przejściowym.

Od rozproszonej struktury do jednej spółki gotowej do transakcji

Punktem wyjścia była struktura, która z biznesowego punktu widzenia funkcjonowała sprawnie, ale nie odpowiadała oczekiwaniom planowanej transakcji. Aktywa i umowy istotne dla inwestora były rozproszone pomiędzy dwa podmioty, co komplikowało proces sprzedaży i zwiększało liczbę ryzyk wymagających analizy.

Kluczowym elementem projektu stał się podział jednej ze spółek przez wydzielenie. W jego ramach formalnie wyodrębniliśmy zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotną z punktu widzenia inwestora, i przenieśliśmy ją do drugiej spółki klienta – przygotowywanej jako właściwy przedmiot transakcji.

Nie była to jednak wyłącznie operacja formalna. Konieczne było takie zaprojektowanie procesu, aby:

• składniki majątkowe,
• kluczowe kontrakty,
• funkcje operacyjne,
• prawa i obowiązki,

tworzyły po wydzieleniu spójną, bezpieczną i zrozumiałą dla inwestora strukturę, mającą oparcie w dokumentacji korporacyjnej.

Dopiero na tej podstawie możliwe było dalsze prowadzenie procesu sprzedażowego w modelu oczekiwanym przez strony: poprzez nabycie udziałów w jednej spółce.

Transakcja to nie tylko dokumenty. To także eliminowanie ryzyk po drodze.

Równolegle do reorganizacji prowadziliśmy prace nad całą warstwą transakcyjną. Uczestniczyliśmy w uzgadnianiu założeń biznesowych, negocjacjach dokumentacji oraz dopracowywaniu mechanizmów zabezpieczających interesy Klienta.

Istotnym wątkiem były również aspekty podatkowe. Na potrzeby procesu przygotowaliśmy wnioski o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych, które miały potwierdzić bezpieczeństwo przyjętych rozwiązań i zabezpieczyć kwestie istotne zarówno z perspektywy klienta, jak i wymagane przez doradców finansowych obu stron transakcji.

W okresie przejściowym dbaliśmy także o bieżącą gotowość korporacyjną spółki przeznaczonej do sprzedaży – uzupełniając dokumentację, doradzając przy wymaganych działaniach oraz pilnując, aby po reorganizacji podmiot był przygotowany do finalizacji transakcji.

Efekt

Efektem naszej pracy było:

• uporządkowanie struktury biznesu przeznaczonego do sprzedaży,
• skupienie kluczowych aktywów i kontraktów w jednej spółce,
• bezpieczne przeprowadzenie podziału przez wydzielenie ZCP,
• zabezpieczenie istotnych aspektów podatkowych,
• oraz kompleksowe doprowadzenie procesu do zawarcia umowy przenoszącej udziały.

To był projekt, w którym klasyczna obsługa M&A ściśle splatała się z reorganizacją korporacyjną. Sama umowa sprzedaży była dopiero finałem. Najpierw trzeba było zbudować strukturę, którą rzeczywiście można było bezpiecznie sprzedać.

Największe wyzwania

Największym wyzwaniem było zsynchronizowanie kilku procesów, które musiały biec równolegle i wzajemnie na siebie wpływały: reorganizacji wewnątrz grupy, negocjacji z inwestorem, zabezpieczeń podatkowych oraz przygotowania dokumentacji transakcyjnej.

W takich projektach nie da się najpierw „uporządkować spółki”, a dopiero później „zająć się sprzedażą”. Każde rozwiązanie strukturalne od początku musi uwzględniać docelowy model transakcji, oczekiwania inwestora, zakres due diligence oraz ryzyka, które mogą pojawić się na dalszym etapie prac.

Kluczowe było więc nie tylko sprawne przeprowadzenie samego wydzielenia, ale zaprojektowanie całego procesu tak, aby reorganizacja realnie wspierała transakcję, zamiast tworzyć dodatkowe komplikacje.