Od due diligence do closingu – jak zadbaliśmy o inwestycję w cyfrowe zdrowie
Inwestycja z potencjałem – ale pod presją czasu
Prosoma to spółka z branży medtech, która rozwija aplikację Living Well – cyfrowe narzędzie pomagające pacjentom onkologicznym radzić sobie z lękiem, stresem i depresją. W 2024 roku firma rozpoczęła rundę inwestycyjną Pre-series A, w ramach której pozyskała łącznie 4,4 mln EUR. Jednym z głównych inwestorów został fundusz Smartlink Partners, który zdecydował się zainwestować 1 mln EUR.
Struktura transakcji była złożona. Część środków została przeznaczona na wykup istniejących udziałów, a część – na dalszy rozwój spółki, m.in. ekspansję w regionie DACH i w Stanach Zjednoczonych. Projekt angażował nie tylko podmioty z Polski, ale też inwestorów zagranicznych, w tym fundusze specjalizujące się w technologiach medycznych. Wszystko miało zostać sfinalizowane w bardzo krótkim czasie.
Dla funduszu kluczowe było, żeby inwestycja została przeprowadzona sprawnie, bezpiecznie i bez niepotrzebnych komplikacji. Potrzebny był partner prawny, który nie tylko zna przepisy, ale rozumie, jak działają startupy i transakcje venture capital w praktyce – w Polsce i za granicą.
Co zrobiliśmy?
Od początku wiedzieliśmy, że ta transakcja będzie wymagać sprawnego działania i dobrej koordynacji. Czasu było mało, a po stronie inwestorów – zarówno podmioty z Polski, jak i z zagranicy. Przejęliśmy odpowiedzialność za cały proces prawny: od pierwszych dokumentów po finalne podpisy.
W ramach współpracy:
- Przygotowaliśmy i negocjowaliśmy listy intencyjne (LOI) oraz umowy o zachowaniu poufności (NDA).
- Przeprowadziliśmy due diligence spółki – prawne, podatkowe i organizacyjne.
- Oceniliśmy strukturę transakcji i wskazaliśmy potencjalne ryzyka.
- Opracowaliśmy i negocjowaliśmy umowy inwestycyjne oraz umowy wspólników (SHA).
- Wspieraliśmy fundusz w rozmowach z pozostałymi inwestorami – w Polsce i za granicą.
- Koordynowaliśmy cały proces closingu: podpisy, płatności, zmiany właścicielskie.
Dodatkowo doradzaliśmy przy wykupie udziałów od dotychczasowych wspólników. Całość została domknięta zgodnie z planem, bez opóźnień i bez niepotrzebnych nerwów – dokładnie tak, jak oczekiwał klient.
Efekt? Bezpieczna inwestycja i spokojna głowa funduszu
Cała transakcja została zamknięta zgodnie z planem – bez opóźnień, zaskoczeń czy ukrytych kosztów. Smartlink Partners zainwestował 1 mln EUR na jasnych i bezpiecznych warunkach, dołączając do grona kluczowych inwestorów spółki Prosoma.
Dzięki przejrzystej strukturze prawnej, fundusz miał pełną kontrolę nad ryzykiem i komfort działania – także w rozmowach z międzynarodowymi partnerami. Z naszej perspektywy? To przykład transakcji, która pokazuje, jak wiele daje dobre przygotowanie i szybka reakcja zespołu po stronie prawnej.
Co możemy zrobić dla Ciebie?
Planujesz inwestycję w spółkę technologiczną? A może potrzebujesz kancelarii, która ogarnie całość procesu – od LOI do closingu? Zgłoś się do nas. Pracujemy dla funduszy, które myślą o rozwoju globalnie – i oczekują konkretu.
Zobaczmy, co możemy zrobić
w Twojej sprawie.
Prawnicy zaangażowani w ten projekt:
Mogą Cię zainteresować
Przekształcenie spółki komandytowej w z o.o. i zmiana struktury właścicielskiej według potrzeb inwestora
Proces inwestycyjny często wymaga więcej niż podpisania umowy przenoszącej udziały. Zanim transakcja dojdzie do skutku, sama spółka musi być przygotowana do oczekiwanego przez strony modelu właścicielskiego i prawnego.
W tym projekcie kluczowe było przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzedzone zmianami w strukturze wspólników, a następnie dalsze uporządkowanie cap table już na poziomie spółki z o.o.
Jak przygotowaliśmy spółkę do sprzedaży, porządkując aktywa i kluczowe kontrakty w jednym podmiocie?
Inwestor był zainteresowany kompleksowym nabyciem biznesu naszego Klienta. Problem polegał na tym, że kluczowe dla transakcji składniki majątku oraz kontrakty znajdowały się w dwóch różnych spółkach.
Co więcej, inwestor określił jasny model współpracy: w ramach jednej transakcji, poprzez nabycie udziałów w jednej spółce.
Naszym zadaniem było więc zaprojektowanie i przeprowadzenie procesu, który pozwoliłby legalnie, bezpiecznie i transakcyjnie czytelnie przenieść kluczową część działalności do jednej spółki, a następnie doprowadzić do finalizacji sprzedaży jej udziałów.
Przejęcie spółki w 2,5 dnia
Niedziela, popołudnie. Większość kancelarii ma wyłączone telefony. My odbieramy. Po drugiej stronie – nasz klient z usługi Prawnicy No Limits. Sprawa pilna: przejęcie pakietu kontrolnego w spółce akcyjnej.
Gdy licznik godzin blokuje zdrowy rozsądek
Jeden dokument, jedna strona, jedna decyzja – i ćwierć miliona złotych strat. Ta historia pokazuje, dlaczego obsługa prawna na godziny może być drogą do katastrofy biznesowej.